Elliott, une bataille d’un an: les 20 dates clés


Articles / vendredi, avril 12th, 2019
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Vivendi et Elliott, les partenaires de Telecom Italia se battent depuis un an pour la direction de l’entreprise de télécommunications. Des batailles juridiques, des échanges tumultueux se sont succédé sans interruption au cours de ces mois. Un jeu suivi de près par Consob, qui continue constamment à le surveiller. En voici 20 dates qui expliquent cette saga.

Le premier rebondissement s’est produit le 6 mars 2018 lorsqu’Elliott, le jour de la présentation du plan d’affaires de Tim signé Amos Genish, confirme qu’il détient une participation de moins de 3 % dans le groupe. Le plan du fond activiste est de changer la stratégie, d’améliorer l’orientation stratégique et la gouvernance de l’entreprise, tout d’abord en demandant la révocation de six administrateurs dans le quota de Vivendi pour les remplacer par autant d’administrateurs indépendants du fond.

Les administrateurs de Telecom choisis par Vivendi déséquilibrent Elliott en démissionnant tous les six le 22 mars (Giuseppe Recchi démissionne également pour se consacrer à sa nouvelle fonction de PDG d’Affidea). Lorsque la majorité des membres du Conseil d’administration n’exercent plus leurs fonctions, ce dernier devient caduc. Elliott qualifie cette démission « d’abusive » et demande l’intégration, en vue de la réunion du 24 avril, de la demande d’insertion de six nouveaux administrateurs au lieu des six qui ont démissionné. Les syndics acceptent la demande, mais Vivendi s’adresse au tribunal qui annule cette décision d’intégration.

Lors de l’assemblée du 24 avril, il y a un retard donc on est dans l’attente du vrai rendez-vous du 4 mai. Les membres ont voté presque à l’unanimité pour la nomination d’Amos Genish (précédemment coopté au conseil d’administration) comme administrateur. En revanche, la nomination de nouveaux commisaires aux comptes de Tim est impossible en raison des vetos croisés des deux associés. Le vote crucial sur les deux listes, l’un de Vivendi et l’autre d’Elliott, est ensuite déplacé à l’assemblée du 4 mai, étape fondamentale dans la bataille pour Tim. Le fond activiste, même s’il détient une part inférieure à celle de Vivendi, conquiert la majorité du conseil. Le soutien de la Cassa Depositi e Prestiti (cdp), qui, après l’entrée d’Elliott, a acquis près de 5% de Tim, est révélé. A la tête du groupe italien, le nouveau conseil d’administration confirme Amos Genish, choisi par Vivendi. Le conseillé d’Elliott, Fulvio Conti, est nommé président. La paix, cependant, ne dure pas longtemps. Les affrontements commencent déjà fin juin lorsque Genish accuse le conseil d’administration de dresser des obstacles contre : « Certains conseillers – dit-il lors d’une interview avec des journalistes – sont mêlés à des spéculations fausses et peu fiables, tout en entravant les efforts quotidiens du management ».

Après la pause estivale, Vivendi lance l’attaque et accuse Elliott de gouvernance de faillite et de régression du cours de l’action. Elliott répond que le nouveau conseil d’administration a récemment pris ses fonctions et que la baisse du cours de l’action en bourse est un problème chronique. Le 8 novembre, le conseil d’administration de Tim a approuvé des pertes d’écart d’acquisition de deux milliards d’euros. Pendant ce temps, les syndicats, face à un éventuel déballage du groupe, craignent 20 mille licenciements, principalement liés à l’opération prévue de dégroupage du réseau. Les rumeurs, déjà présentes au moment de la confirmation de l’administrateur délégué, d’un changement imminent à la direction générale.

Le 13 novembre, Genish est contesté, 10 des 15 membres du conseil ont voté. Au moment de la convocation du conseil d’administration extraordinaire, l’administrateur israélien est en voyage d’affaires en Chine et en Corée du Sud. Pour lui succéder, deux conseillers d’Elliott, déjà membres du conseil d’administration, sont en lice : Alfredo Altavilla, en pole position, et Luigi Gubitosi qui est finalement nommé le 18 novembre. Déjà le 19 novembre, au lendemain de la nomination de Gubitosi, commence la pression de Vivendi pour obtenir dans les meilleurs délais une réunion afin de nommer de nouveaux Commissaires aux comptes. Le mandat des commissaires actuels expire avec l’assemblée du budget de 2019, mais, conformément à la pratique, la nomination devrait avoir lieu un an plus tôt.

Le groupe français semble vouloir qu’une assemblée, sous le prétexte des commissaires aux comptes, se réunisse pour demander effectivement d’autres changements au sein du conseil. La pression est renouvelée plusieurs fois. Au conseil d’administration de Tim, le 6 décembre, on prend toutefois le temps de reporter la décision au début de janvier. Le 14 décembre, Vivendi demande formellement de convoquer d’urgence une réunion pour nommer les commissaires aux comptes et de révoquer cinq administrateurs du quota d’Elliott (Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari, Dante Roscini et Paola Giannotti de Ponti) pour les remplacer par Franco Bernabè, Rob van der Valk, Flavia Mazzarella, Gabriele Galateri di Genola et Francesco Vatalaro.

Au conseil d’administration du 14 janvier, la majorité du Conseil a décidé de ne pas convoquer d’assemblée ad hoc sur proposition de Vivendi, mais d’anticiper légèrement la date de la réunion du 11 avril au 29 mars. Le 17 janvier, lors d’une nouvelle réunion du conseil d’administration, l’avertissement sur certains résultats de 2018 est lancé. Quelques jours plus tard, l’ancien CEO Amos Genish envoie une lettre à Consob dans laquelle il indique les raisons qui ont conduit à sa révocation et à la décision de commencer le test de dépréciation en novembre. Le 23 janvier, Vivendi écrit aux commissaires aux comptes (et à la Consob) pour leur demander d’intervenir pour se substituer au conseil, afin de convoquer l’assemblée dans les meilleurs délais pour révoquer les cinq administrateurs du quota d’Elliott. La réunion, pour l’associer français, doit être fixée au plus tard fin février. Le 4 février, le Collège des Commissaires aux comptes a annoncé qu’il n’y a actuellement aucune condition pour convoquer une réunion anticipée.

Entre-temps, après avoir fait confiance à plusieurs dirigeants de l’entreprise, Gubitosi présente le 21 février le nouveau plan industriel. Parmi les principaux choix stratégiques ressort l’annonce du protocole d’accord signé avec Vodafone pour partager les investissements pour la 5G, après les énormes décaissements pour obtenir les fréquences. Et ce n’est pas tout. Le partage des tours est également prévu, conférant les infrastructures de Vodafone à la société ad hoc de Telecom Italia, l’Inwit cotée, qui serait alors contrôlée de manière égale par les deux groupes. Pour le réseau fixe de Telecom, rien n’est exclu, jusqu’à ce qu’il soit jumelé à Open Fiber, un concurrent avec lequel les dialogues de coopération ont été engagés.

Vendredi 8 mars, les syndics, dans leur rapport, rejettent la quasi-totalité des critiques portées à leur attention par Vivendi, de la dévaluation de deux milliards, dont la nécessité est confirmée, à la nomination de Gubitosi, jugé régulière. Toutefois, ils soulignent également les asymétries d’information, qui sont des irrégularités, qui ont émergé dans la préparation du conseil de la révocation de Genish. Le Président Conti, en particulier, n’a pas garanti une information égale à tous les membres du conseil. Le 9 mars, selon le dépôt de la Sec diffusé pendant la nuit, le Cdp est passé à 8,7%.

Entre le lundi 11 et le vendredi 14 mars, les recommandations des mandataires arrivent : Frontis, Iss et Glass Lewis, contre Vivendi. Tous les trois sont alignés pour accuser le groupe français de mauvaises pratiques de gouvernement d’entreprise et de conflit d’intérêts chez Tim, comme en témoigne l’ancienne gestion de l’entreprise. Les conseillers mandataires ne manquent cependant pas de souligner l’inquiétude suscitée par les incohérences d’information mises en évidence par les syndics. Lors de sa réunion du 14 mars, le Conseil d’administration s’est prononcé majoritairement sur la réponse du Conseil aux conclusions de Vivendi et des syndics, confirmant ainsi sa pleine confiance dans les travaux de Conti et Gubitosi. Et de justifier la révocation de Genish comme nécessaire étant donné l’effondrement progressif de la confiance. Le 15 mars, un nouveau dépôt de la Sec révèle que la Cdp est passé à 9,8%. A la suite de la présentation de Vivendi d’une nouvelle déclaration à la Consob, après la réunion du 29 mars, une nouvelle réunion du conseil d’administration de Tim est prévue.

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